颯姐團隊作爲一支長期爲國內外用戶提供專業金融科技領域，專業法律服務的律師團隊，一直以來對GameFi（以下簡稱“鏈遊”）有着濃厚的興趣，我們始終認爲，遊戲領域才是最有可能誕生Web3版“iPhone時刻”的大應用場景。但是，近些年來受限於开發成本高昂、軟硬件技術條件還有所欠缺、監管規則尚不明了等諸多原因，鏈遊成爲了整個Web3生態中最被低估的成員。

時至今日，一提起鏈遊，人們往往想到的是那些在2021年左右借着元宇宙、NFT等概念火熱而粗制濫造的一系列披着鏈遊外衣的“盤口”遊戲。此類遊戲一方面過於注重所謂的“盈利”而導致自身極度缺乏可玩性；另一方面，其發行的積分代幣與法幣還存在兩頭通的問題，加上入場價高、需要拉人頭才能盈利等玩法，此類鏈遊不僅在玩家中口碑極差，甚至存在嚴重的違法、犯罪風險。

今天，颯姐團隊就從合規角度出發，與大家聊一聊鏈遊在中國發展的未來。

01 正規軍大規模布局鏈遊，專屬遊戲公鏈誕生意味着什么？

2023年7月，專屬於遊戲的公鏈Oasys狠狠吸了一波熱度。從Oasys公布的合作名單我們可以發現，韓國知名遊戲公司Com2uS宣布要用自家“魔靈系列”IP制作一款3A鏈遊《魔靈召喚: 克羅尼柯战記》（Summoners War：Chronicles）並上线至 Oasys，世嘉公司（即株式會社セガSEGA Corporation，以下簡稱“世嘉”）和育碧遊戲（即Ubisoft，以下簡稱“育碧”）兩家手握衆多知名遊戲IP的傳統老牌大廠，也宣布正在基於Oasys公鏈开發其首款大型區塊鏈遊戲。

根據目前公开渠道的消息，世嘉走的是合作路线，用了自己知名的“三國志IP”與Double Jump Tokyo（一家在制作鏈遊上頗有經驗的廠商） 合作，开發養成式的卡牌策略遊戲《Sangokushi Taisen》。

而育碧走的則是自主开發路线，其准備开發一款PVP模式的策略RPG遊戲《Champions Tactics：Grimoria Chronicles》，從目前育碧放出的一系列宣傳物料來看，該遊戲制作精良並具有較高可玩性，期待值滿滿。

除了以上兩家已經有半成品可供展示外，根據Oasys方的消息，目前Square Enix（最終幻想系列的开發公司）、萬代南夢宮（手持海賊王、龍珠噬神者等大IP）、MIXI等傳統老牌遊戲公司开展了深度合作。

02 鏈遊在中國的合規之路

（一）鏈遊在中國發展存在“不可觸碰的紅线” 

要說鏈遊在中國發展的風險，就不得不提到幣圈大名鼎鼎的兩份文件：2017年七部委聯合發布的《防範代幣發行融資風險的公告》（簡稱9.4公告）及2021年十部委聯合發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（簡稱9.24通知），兩部規範性文件明確：（1）虛擬貨幣不是貨幣，不具有法定貨幣同等的法律地位；（2）禁止在中國境內進行首次代幣融資發行（ICO）；（3）禁止任何機構（特別是金融機構）在中國境內展業，或爲中國境內居民提供任何形式的虛擬貨幣相關服務。

另外需要注意的是，2022年最高院發布了《關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》，將吸收虛擬貨幣的行爲納入到非法吸收公衆存款罪的客觀行爲模式中。

結合2021年各種披着鏈遊外皮的“盤口”遊戲的處理結果來看，鏈遊在我國有着一些“不可觸碰的紅线”。

首先，禁止代幣/積分兩頭通。積分兩頭通有着巨大的刑法風險，如前所述，我國已經明確規定“虛擬貨幣不是貨幣，不具有法定貨幣同等的法律地位”無論是何種形式的虛擬貨幣或積分都僅僅只能在遊戲內使用，不得允許其反向兌換爲法幣。另外，實務中有部分公司雖然明面上禁止積分反向兌換，但卻允許用戶使用代幣或積分兌換一些諸如高檔煙酒等容易“變現”的商品，存在變相兩頭通的問題。代幣/積分兩頭通最常見的罪名是非法經營罪、开設賭場罪、集資詐騙罪、非法吸收公衆存款罪等。

其次，禁止設置高額入場費。部分鏈遊（特別是一些在境外運營的鏈遊）往往需要玩家先投入一筆初始資金購买NFT或其他遊戲道具，才能开始“玩賺”（P2E），例如一年名噪一時的StepN就要求玩家先使用虛擬幣“买鞋”。颯姐團隊牛認爲，設置入場門檻費不代表該遊戲是“盤口”，但大量的“盤口”鏈遊確實靠着入場費狠賺一筆後提桶跑路，導致現在監管機構、公安機關已經PTSD，一聽到某鏈遊要收入場費第一反應就是嚴打嚴查。颯姐團隊提示，實務中，收鏈遊入場費的模式涉嫌非法吸收公衆存款罪、詐騙罪等非法集資類犯罪，此時的“門檻費”即爲涉案資金。在處理某案件的過程中，颯姐團隊甚至見過“門檻費”僅收1元，也被以非法吸收公衆存款罪立案偵查的案例。

最後，禁止以拉人頭給予豐厚回報的方式發展遊戲用戶。拉新是遊戲中非常常見的操作，衆多網友經常會通過遊戲活動、加大宣傳力度、給予老帶新玩家大量獎勵的方式發展新的遊戲玩家。本來拉新無可厚非，但由於鏈遊“玩賺”的獨特模式，導致其天然與傳銷活動具有形式上和實質上的相似性。實踐中部分“盤口”鏈遊一方面在日常的“打金”靜態收益外，（靜態收益一般很低，實踐中一般一天僅有幾塊錢）還會設置高額的拉新動態收益，鼓勵用戶發展下线；另一方面，如果用戶不發展下线，則會限制用戶“體現”，以此逼迫用戶不得不發展下线。颯姐團隊提示：此類行爲涉嫌組織、領導傳銷活動罪，實踐中已經有類似案例，實爲鏈遊重災區。

（二）鏈遊在中國發展需要哪些牌照 

鏈遊在中國發展除了需要避免觸及刑法紅线外，符合行政監管的相關規定也是非常重要的，目前來看鏈遊在中國發展需要取得以下牌照及行政許可。

03 寫在最後

我們可以看到的是，在這個全球經濟下行、壓力巨大的當下，諸多遊戲公司反而靜下心來，开始通過新興技術與傳統遊戲相結合的路子，試圖找出一條破局之路。颯姐團隊很早之前就說過，區塊鏈、NFT和AR/VR/XR等新興酷炫的技術只是一種工具而不是最終目的，換言之，如果沒有一個好的應用場景，無論工具做的再好都沒用。

對於鏈遊而言，先是遊戲才是區塊鏈，而可玩性是一切遊戲最核心和本質的競爭力，只有把遊戲做好，講區塊鏈才有意義。我們認爲，此次正規軍入場是鏈遊圈優幣驅逐劣幣的第一步，鏈遊是一塊巨大的藍海也是一塊巨大的蛋糕，但其周圍卻放着無數的捕鼠夾，只有最勇敢最聰明的鼠鼠才能在披襟斬棘後喫到它。

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