作者：吳文謙律師，Mulana Investment Mangement

6 月 1 日是香港證監會定下的重要日子。

去年 6 月 1 號前在香港營運的交易所，可享有過渡期安排的待遇，即是可以在未拿到牌照的情況下，營運至今年的 5 月 31 號。 今天 6 月 1 號以後所有交易所都必須先獲得證監會牌照或許可，方可營運。

過去一年香港 Web3 市場發生的事情比起以往每一年都多，而且發展都比過往都快得多。

回顧一下從去年 6 月 1 到今年 5 月 31，香港 Web3 的政策監管發展。

2023 年的六月一號前，各個交易所，或者是有意申請交易所牌照的機構，都在忙於搭建一個最簡單的交易所，用最快的方法吸納用戶，提高用戶交易量。 目的就是要得到過渡期待遇的資格，可以繼續營運到今年 5 月 31 日，期間提交牌照申請。

到今年 2 月 29 日牌照申請期限截止時，總共有 24 家申請者。 當中有不少頭部交易所，包括幣安、火幣，OK，kucoin， Gate，Bybit 等等。

基本上所有頭部交易所都撤回申請。 最震撼的當然是前幾天 OK 決定撤回申請的消息。 畢竟，衆所周知 OK 經已投入大量資源去申請牌照。

對於頭部交易所撤回申請，我認爲可以有以下解讀：

1. 他們都是主動撤回申請，並不是證監會拒絕申請。 兩者有明顯的區別。 主動撤回可以是交易所衡量過成本、未來業務發展、及競爭對手多少等等的因素後，發現成本跟未來發展有很大的差距，因而放棄。

2. 香港市場小，交易所又只容許 18 個國家（主要是歐美國家）的客戶作遙距注冊。 香港已有兩個持牌交易所，又有兩個拿了原則性批准，目前仍未开放國內市場。 各個交易所的競爭可說是十分巨大。 在營運成本高昂的情況下，市場都認爲交易所最少幾年是不能賺錢的。

3. 若果大家有留意 Coinbase 對香港的政策，就會發現去年二月的時候，Coinbase 曾出公告暫停香港用戶。 可是今年年頭开始又有人發現香港用戶可在 Coinbase 上注冊。 這意味着海外交易所，有可能不在香港營運，不在香港宣傳，並沒有刻意吸納香港用戶的情況下，仍可容許香港用戶主動到該平台注冊。

4. 各個頭部交易所都有一些不合規的情況，例如曾經向香港用戶开放合約或衍生工具產品。 證監會於 2018 年曾經明確表示任何合約產品都屬於證券類別，需要牌照才可以發行。 交易所可能比較難解釋以往不合規的情況，因而拿到牌照的難度增加。

基於以上種種原因，我認爲主動撤回申請是一個理性的選擇。 對於整個交易所的長遠發展，持續性，成本效益等等都是一個正確的選擇。

順帶一提，回顧各個交易所的策略，Bitget 關聯公司收購 OSL 是一個非常聰明的舉動。 難怪 Bitget 是近年發展得最快的一個交易所。

交易所雖然非常重要，但只是整個幣圈生態組成的一個部份。 香港政府最近極力推行代幣化證券及 RWA。 RWA 的底層資產大多數是傳統證券產品。 香港的監管及投資人都比較熟悉。

值得關注的是，廣發證券及 NV Technology 於年初共同發行代幣化短期融資票據。 兩間機構都有中資相關的背景，或是跟中資機構友好。 廣發證券作爲先導有機會令將來有更多中資金融機構放膽地推行虛擬貨幣相關產品。

RWA 的應用場景很廣，將來若果配合港元穩定幣，橫向發展的可能性更大。 天馬行空的舉個例子，如果 RWA 產品可以做抵押去借港元穩定幣，穩定幣又可以打通到去中心化產品質押的話，那就可以融合傳統市場及幣圈市場。

另一個值得關注點，是香港推行現貨 ETF。

現貨 ETF 的投資者可通過傳統證券投資账戶購买，無需額外設立虛擬資產錢包和交易账戶。 有別於美國的 ETF， 投資人也可以以實物虛擬貨幣申贖， 而且开放於零售投資者。 香港的 ETF 肯定是創造了歷史。

此外，最近投資虛擬資產基金市場好像又活躍起來。 同樣值得注意的是今年最新推出的投資移民計劃。 雖然該投資移民計劃認可的產品不包括虛擬資產，但證監會持牌資管公司开設的有限合夥基金（LPF)或开放式基金公司 (OFC)，可以作爲投資移民計劃三千萬投資額中的一千萬，而且這兩種基金並沒有限制可投資的資產或產品。 意思即是 LPF 及 OFC 都可以投資虛擬貨幣。 故無論如何，如果選擇投資虛擬貨幣的話，建議都需要跟證監會已經批准升級至可以投資 100% 虛擬資產管理的公司合作比較合規。

牌照方面，除了交易所牌照，今年港府亦積極推行穩定幣沙盒及 OTC 牌照。 據了解，金管局對於穩定幣牌照的應用場景特別重視，並認爲穩定幣不應單單只在交易所上作爲交易對。 應用場景理應比純粹交易更廣、更多用途。

交易所、OTC、穩定幣三個牌照由三個不同的政府部門監管， 但都是由財經事務及庫務局統籌。這樣安排有助政府建立穩健及透明的規管環境，保持政策延續性，令 Web3，可持續地發展。

總括來說，跟去年的鋪天蓋地的宣傳，聲勢浩大的活動相比，今年明顯地各個業界持份者都低頭幹實事，爲牛市作准備， 爲香港的 Web3 發展做事。雖然如此，我認爲實際的發展及機遇都比去年來的多。

有關牌照申請已被退回、拒絕或撤回的申請者名單：