近期，數字藏品領域的頭部玩家之一HOTDOG放出大招，推出全新“战國爭霸”系列拉新活動，用戶們通過該活動可以獲得豐富獎品。該活動受到了新老用戶的熱烈追捧，數十萬的藏品在發售3小時內迅速售罄，平台活躍度一路攀升。但在此之前，無論是從公衆號的文章，還是平台APP下載頁面的用戶評論，都可見其曾飽受“炒作”“割韭菜”的爭議。因此，本文將對HOTDOG平台目前的運營合規情況進行梳理與探究。

需要特別說明的是，本文相關資料及新聞資訊皆來自互聯網公开信息，並不代表曼昆律師團隊的具體法律意見與投資建議，僅供相關從業人員交流討論、學習參考。

平台介紹

據HOTDOG官網顯示，其是國內專注潮流領域的元宇宙平台，以社交連結的虛擬世界來豐富現實生活，推動潮流領域精神消費與物質消費的結合，致力於讓數字化生活變得無限可能。

官方數據顯示，APP擁有1500萬用戶，每天50萬人訪問，和其他數字藏品平台一樣，HOTDOG用戶大多是95後、00後。平台合作品牌方100余個，平台上线數萬個數字藏品。通過連接潮流領域資源，運用區塊鏈技術和多元營銷方式，發布數字藏品、數字IP等數字化衍生品，探索元宇宙“虛實結合”的商業模式。

根據查詢，HOTDOG成立於2019年，主體爲上海瓣鼎網絡科技有限公司。HOTDOG的創始人史明具有10年互聯網產品經驗，擅長的是打造產品和塑造品牌形象；董事周晶璇畢業於上海大學計算機系，擁有互聯網美股上市公司運營及用戶增長經驗，兩位高管的資歷背景爲平台運營提供了基礎知識與技術支持。

在盯鏈APP上顯示，截至今年5月11日15:35，HOTDOG的流通市值有38.86億，排名第一。

核心玩法

HOTDOG平台與大多數數字藏品平台玩法類似，主要有藏品抽籤搶購、藏品空投、藏品合成、藏品分解、虛實結合等等，其藏品涉及類別較多，包括了視頻、音樂、AR藝術等。

比較特別的是，HOTDOG推出了租賃功能，喚活用戶們的闲置資產。該功能目前被應用於“水晶宮釣魚”和“幸福農場”兩大板塊。用戶持有水晶宮或幸福農場的相關藏品後，可以解鎖這兩大板塊，而後若用戶無空闲時間打理，就可以選擇出租。

HOTDOG 還开通了數字藏品的二級交易市場，用戶可在其市場上自由交易。

合規風險評估

1.藏品法律屬性

根據HOTDOG提供的用戶協議可知，在整個交易過程中，一般數字藏品的知識產權由發行方和作者擁有，用戶只能收藏欣賞，而不能用作商業用途。

但平台對數字版權藏品的知識產權歸屬存在例外規定。根據數字版權藏品具體購买頁面顯示，經原版權擁有者同意，用戶在交易完成後可獲得數字藝術品除人身權利外的其他著作權。

2.經營資質

根據查詢，HOTDOG由上海瓣鼎網絡科技有限公司進行運營，因此對該公司進行了如下經營資質查詢，該公司具備區塊鏈信息服務備案且取得了ICP許可和EDI許可，同時其網站也進行了公安部門網絡安全機構備案，經營資質較爲完備。

3.用戶維權風險

在黑貓投訴平台上，能夠查詢到對於HOTDOG的不少投訴，主要就包括以下幾個方面：

• 平台惡意銷毀藏品且不退款

用戶投訴HOTDOG平台惡意銷毀用戶藏品，且不同意退款給用戶，嚴重侵犯用戶權益。

• 平台虛假宣傳

• 平台無法提現

平台提現並不能實時到账，該投訴所反映的問題或與HOTDOG合作的支付第三方有關（將在下文具體展开）。

• 平台炒作藏品價格

根據用戶投訴，HOTDOG平台惡意炒作藏品價格，涉及到金融炒作風險（該風險將在下文具體展开）。

4.支付系統風險

目前，HOTDOG平台可以通過易寶、快付通和連連支付購买藏品。除了手續費，易寶還會收取用戶手每月10元的账戶管理費。 另外，據天眼查顯示，易寶和快付通都曾受到過行政處罰。

據用戶投訴，平台提現並不能實時到账，而是需要1-2個工作日，疑似存在資金池問題，而此問題是否與第三方支付系統有關，亦或是平台與第三方支付有所勾連有關都不得而知。

5. 金融化炒作風險

雖然我國目前並沒有對於數字藏品平台監管的強制性文件，但是2022年，中國互聯網金融協會、中國銀行業協會和中國證券業協會聯合發布的《關於防範NFT相關金融風險的倡議》，提倡NFT應堅持守正創新，賦能實體經濟、堅守行爲底线，去“金融化”，弱化並遏制NFT的金融屬性、證券屬性，防範金融風險。在此背景之下，平台开通二級交易市場存在較大的合規風險。

就HOTDOG來說，

• 首先，平台對於首發藏品的搶購設置了重重障礙，很多同系列的藏品，必須持有另外幾款才可以搶購首發，就算有抽籤資格也很難中籤，很多用戶表示從未搶到過首發藏品，在平台的高價刺激之下，只能去二級市場接盤。由此，有業內人士懷疑那些搶中首發藏品的很可能是“黑產”，他們利用海量账號和外掛手段，搶購數字藏品。

• 其次，在二級市場，雖然平台對於藏品寄售進行了限價，但根據其限價公告可知，其對於某一具體藏品的限價根據市場情況與玩家建議不斷調整，而調整的結果居然是價格限制越來越寬松，最終，在其二級市場上可以看到藏品溢價高達幾十倍甚至上百倍；

• 最後，HOTDOG平台竟在自己的數字藝術板塊中提供了板塊指數，在其中可以看到藏品價格的漲跌情況；同時還有一個“名人堂"入口，進入後可看到名爲“操盤大師”的排行榜，點擊第一名進入後，可以看到其买入清單並有“跟投”選項。

HOTDOG如上所述的種種操作，可以看出其對於價格炒作採取的是默認，甚至是放縱的態度。

6.刑事風險

HOTDOG平台通過團隊獎勵的方式爲數字版權品賦能增益。擁有數字版權藏品的用戶達到一定層級的可以組建團隊，團長組員的每筆消費都可以爲此組員以及團長帶來返現及升級經驗獎勵，且組員越多，團長的消費升級速度越快，組員等級越高，團長能獲得的獎勵也會越多。 平台的此種賦能方式與組織、領導傳銷活動罪的構成要件高度相似，需要謹慎防範此刑事風險。

根據《中華人民共和國刑法》第二百二十四條之一規定，組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動爲名，要求參加者以繳納費用或者購买商品、服務等方式獲得加入資格，並按照一定順序組成層級，直接或者間接以發展人員的數量作爲計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的構成組織、領導傳銷活動罪。

小結

火爆的數字藏品市場，吸引了不少團隊“跨界”來“分蛋糕”，HOTDOG就是這其中一員。作爲一家實物潮流玩物平台，HOTDOG半路出家轉向數字藏品市場且賺了一大波快錢。誠然，作爲一家企業，HOTDOG欲追求利益的想法沒有問題，同時，其在經營資質方面也較爲合規，但是從具體的平台運營、玩法來說，存在着不少問題。 經濟學家許小年曾說過“風口不是追的，而是守來的”，HOTDOG平台若想持續地在數字藏品市場分得一杯羹，其更應關注的是如何合規地經營平台。

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