作者：劉紅林律師

在區塊鏈的世界，爲了有效激勵網絡參與者，維護共同的目標及共識，代幣起到了重要的作用。甚至有人認爲，沒有幣的區塊鏈不是真正的區塊鏈。

而在我國，與虛擬貨幣相關的業務受到嚴格的監管和限制。項目方也常常搞不清楚涉幣類的業務哪些能做，哪些不能做，哪裏有坑。

前段時間就有某宇宙大型深度社交學習平台項目方來咨詢曼昆，在項目中，用戶之間使用項目特定積分進行消費，平台爲其提供項目積分與虛擬貨幣的結算，並收取一定的結算費用，是否可行，這其中又有哪些需要注意的點呢？本文我們就來詳細聊一聊。

01 虛擬貨幣業務全面禁止？

談到虛擬貨幣業務，很多人第一反應就是，這事違法，不能做。得出接這個結論，大多是因爲2017的94公告和2021年的924公告過於深入人心。

2017年央行、網信辦、工信部聯合發布《關於防範代幣發行融資風險的公告》，明確任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動；代幣融資交易平台不得從事法定貨幣與代幣、虛擬貨幣相互之間的兌換業務，不得买賣或作爲中央對手方买賣代幣或虛擬貨幣，不得爲代幣或虛擬貨幣提供定價、信息中介等服務。

2021年央行等十部門聯合發布《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，明確虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位，虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動，境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬於非法金融活動。

從上述兩個公告中，我們可以看出，我國否認的是虛擬貨幣作爲法幣的貨幣屬性，禁止的是利用虛擬貨幣進行融資和法幣與虛擬貨幣之間的兌換、結算業務。但上述公告並未對虛擬貨幣作爲商品的財產屬性予以否認，也並非禁止與虛擬貨幣相關的全部交易。

比如，如果對虛擬貨幣的使用，僅僅是類似在Web2 中心化互聯網場景中，使用互聯網積分和遊戲幣兌換相關的產品或服務。這種交易情況在我國現有法規環境下並未禁止。但在經營的過程中需要注意：

1. 虛擬貨幣的使用應僅限於區塊鏈項目系統內商品及服務的兌換，應嚴格限制、控制其流通。

2. 避免法幣與虛擬貨幣之間的支付結算。

3. 避免虛擬貨幣淪爲融資、投機炒作的工具。

02 當心被他人坑

雖然前面提到，使用虛擬貨幣兌換項目內的產品及服務本身並未被禁止。但由於虛擬貨幣去中心化、匿名化的特點，容易淪爲犯罪分子違法犯罪的工具，首當其衝的就是涉嫌洗錢。

曼昆團隊之前專門研究過犯罪分子如何通過幣圈進行洗錢，在《幣圈洗錢大揭祕》一文中提到“通過虛擬貨幣洗錢常見的方式主要可以分爲三個步驟：贓款放置、離析過程、融合提現。”

其中，第二步“離析過程”指的是，犯罪分子利用虛擬貨幣的匿名性在平台上進行多層次、復雜化的交易，達到贓款在多账戶進行分散和交換的目的，進一步來掩蓋上遊犯罪非法所得的資金性質。

具體而言，犯罪分子有可能將“黑U”投入平台，通過和其他用戶進行虛假交易的方式，混淆分散贓款，通過平台方特定積分轉換，洗白“黑U”。

因此，項目方在項目運營過程中，爲了避免項目淪爲犯罪分子洗錢、跑分的工具，可以採取以下措施：

1. 優化服務內容，設計具有實質性的產品、服務。例如本次咨詢的項目方，主要是做元宇宙的社交、學習服務，用戶通過深度參與項目內容才能獲取相應的積分及獎勵，通過這樣的方式，使用戶之間積分流轉具有實質意義，避免空轉。

2. 加強數據監控與分析，及時標記或報告可疑交易，在調查期間可以限制用戶平台活動。

3. 適當延長結算周期和結算時間。例如，約定按周或按天爲結算周期，限定每次可結算的金額，爲提現增加難度。

03 當心被自己人坑

區塊鏈項目方利用虛擬貨幣進行項目內的支付結算，除了當心成爲不法分子犯罪的工具外，還要尤其當心被自己人坑。

傳統公司通常使用財務系統和銀行進行資金管理和審批流程。公司的員工若要使用公司的資金，必須要經過財務部門的層層審批、獲得授權，即便如此，仍有許多挪用公司資金、侵佔公司財產的案例。

而虛擬資產的轉移方式更加便捷，只需要從一個錢包地址轉移到另一個錢包地址，就可以實現點對點的交易。一旦項目方內部成員無法抵擋誘惑，極易發生員工侵佔虛擬資產的情況。例如：

1. 凌某某在深圳xx科技有限公司擔任後端开發工程師。2019年7月至8月期間，利用其擁有公司平台最高權限的便利，在平台創建账號並多次虛假充值公司的PXG虛擬幣，在平台交易了約62000個USDT虛擬幣，後分多次將USDT虛擬幣全部轉入其在火幣網的账號內，再轉賣給他人，獲利約42.6萬元。【（2021）粵03刑終192號】

2. 鄭某某利用擔任青島某網絡科技有限公司運維部助理管理單位數字資產的職務之便，竊取該公司受托管理的QYBB交易所的數字資產USDT75750個，價值51.991萬余元。【（2021）魯1302刑初1460號】

3. 楊某在東莞某信息咨詢公司實習期間，工作職責爲在遊戲後台管理系統處理遊戲玩家投訴業務、審核決定是否向遊戲玩家發放虛擬貨幣“元某”。實習期間，楊某先使用自己的遊戲账號發起虛構的投訴，自行審核、決定發放“元某”，共計4844200個（價值484420元），並通過自己的遊戲账號進行銷贓。【（2019）粵1972刑初2006號】

爲了避免被自己人坑，項目方應當建立嚴格的內部控制機制，建立多層次審批程序。在虛擬資產交易過程中，可以採用多重籤名機制，通過多個授權方的確認才能完成交易，避免虛擬資產被輕易轉移。

04 律師小結

Web3 的世界很精彩，區塊鏈創業不容易。宏觀上，需要把握政策方向，守住法律底线。在具體的運營過程中，既要防止成爲他人犯罪的工具，又要當心被自己人坑害。

各位老板在創業路上遇到問題和疑惑，不妨多來曼昆交流，畢竟曼昆的目標之一就是用法律成就各位老板的商業夢想，助力Web3.0 在中國合法發生！

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