作者：劉紅林，上海曼昆律師事務所創始人、主任

風險提示：本文僅代表紅林律師個人觀點，僅供交流討論，不構成對特定事項和商業項目的法律意見。

區塊鏈並非只有公鏈

在Web3的世界新格局裏，區塊鏈一直佔據着重要的地位，也是我國發展战略中重要的一環。2020年4月，國家發改委已經明確將“區塊鏈”納入到了新基建中，總體而言，我國對區塊鏈的態度是非常積極的。

▲上圖來源於搜狐新聞

國家明明在扶持區塊鏈的發展，那爲什么我們這些普通百姓聽到區塊鏈總覺得它是一種“在違法邊緣試探”的東西呢？這是因爲，大部分人是隨着“比特幣”“以太坊”“泰達幣”等虛擬貨幣才了解到區塊鏈的，而我國又是明令禁止“炒幣”的。

的確，區塊鏈是虛擬貨幣的核心技術，但虛擬貨幣所使用的只是它的一種形式——“公鏈”。公鏈就是指任何人都可讀取、發送交易且交易能獲得有效確認的、也可以參與其中共識過程的區塊鏈。但是，除了公鏈以外，區塊鏈還包括私鏈、聯盟鏈。

聯盟鏈才是中國的“寵兒”

據查詢，2019 年網信辦發布的第一批境內區塊鏈信息服務備案編號裏，首批197個項目中，聯盟鏈數量高達116個，公鏈項目只有 25 個。不難發現區塊鏈的“風”在往哪吹，原來，“聯盟鏈”才是我們國家的“寵兒”。國家之所以大力扶持聯盟鏈，自然是它更加適合中國國情。

爲什么說“聯盟鏈”更適合中國國情呢？

區塊鏈是一種去中心化的分布式账本技術，簡單來說，就好比每個人手裏都有一個账本，每有一筆交易，就會有個大喇叭喊“張三跟李四交易啦”，然後大家就都知道了這筆交易，每個人都在自己的账本上記下了“張三跟李四交易”。人人心裏有本账，算的明明白白。這就使得區塊鏈技術能夠解決信息集中不透明，中介機構（比如銀行、政府等）數據篡改等問題。

然而，公鏈具有去中心化，不可篡改，透明性的特點。這也就意味着公鏈上的數據不依托於中心化機構，無法對系統中的數據進行管控。並且，公鏈還具有無准入門檻，匿名性的特點，任何人均可參與，這就導致了大量的基於公鏈的區塊鏈項目都會面臨KYC、反洗錢等問題，尤其是那些在公鏈上發幣的項目，常常也面臨其Token發行是否構成非法集資、非法發行證券的問題。由此可見，目前中國現有的監管機制對公鏈確實不太友好。對應的，打着區塊鏈名義的私有鏈又高度集中，和傳統的中心化服務器並沒有大的不同，顯然無法解決行業現有的傳統問題。聯盟鏈——這種“折中辦法”，既能解決傳統的行業難題，又便於監管，自然而然成爲了我國發展區塊鏈的“種子選手”。

聯盟鏈由多個機構共同參與管理，每個機構管理一個或多個節點，其數據只能在內部讀寫和發送。雖然聯盟鏈犧牲了部分“去中心化”，但大大增強了可控性，能夠較大程度的滿足中國法律下的合規監管的需求，在利用區塊鏈技術來賦能各種行業的同時，又避免了公鏈帶來的風險。

目前，我國的聯盟鏈正在政策的扶持下穩健地發展，聯盟鏈猶如雨後春筍般生長。例如螞蟻鏈、百度超級鏈、騰訊雲區塊鏈……這些國產聯盟鏈中最有影響力的有中國區塊鏈研究聯盟（CBRA）、中國分布式總账基礎協議聯盟（ChinaLedger）、金融區塊鏈合作聯盟（金聯盟）。這三大聯盟協力編寫《中國區塊鏈技術和應用白皮書》, 爲聯盟鏈的發展制定行業標准。

▲資料來源於鏈捕手ChainCatcher網站

聯盟鏈在中國合規經營需要什么資質

在了解到聯盟鏈的優勢之後，想必有很多Web3.0的創業者會被“吊起胃口”：想要在中國經營聯盟鏈，需要哪些資質？

聯盟鏈的政策以及優勢是“可管可控”，那么究竟是“怎么管怎么控”呢？筆者在這裏也爲大家整理了相關的資質與備案，讓大家在聯盟鏈的賽道上“師出有名”：

1. ICP備案\許可

根據我國《互聯網信息服務管理辦法》第七條、第八條規定，使用國內服務器進行互聯網業務需要有ICP備案，如果有進一步的業務需求——涉及“收費”，比如會員收費、廣告收費、充值業務、交易業務等等，就需要進一步辦理ICP證。

例如，百度超級鏈網站顯示其辦理了ICP許可證：

而螞蟻鏈則是進行了ICP備案：

2. 網安備案

根據《中華人民共和國計算機信息系統安全保護條例》第十一條規定，進行國際聯網的計算機信息系統，由計算機信息系統的使用單位報省級以上人民政府公安機關備案。

一般情況下，互聯網頭部企業帶頭做的聯盟鏈資質也較爲齊全，例如騰訊的至信鏈，B站的高能鏈都進行了網安備案。

3. 區塊鏈備案

根據《區塊鏈信息服務管理規定》第十一條規定，區塊鏈信息服務提供者應當在提供服務之日起十個工作日內在區塊鏈信息服務備案管理系統填報信息，履行備案手續。需要提醒大家的是，當備案的項目名稱變更，或者網站變更，需要在變更之日起五個工作日內辦理變更手續。聯盟鏈作爲區塊鏈的一部分，區塊鏈備案自然必不可少。

上述幾個圖片顯示可以看出，基本上這些聯盟鏈也都進行了區塊鏈備案。例如螞蟻鏈區塊鏈備案齊全：

4. EDI許可證

根據《電信業務經營許可管理辦法》第四條規定，經營電信業務，應當依法取得電信管理機構頒發的經營許可證。EDI屬於第二類增值電信業務，是指“在线數據交易與處理業務”，它包括交易處理業務、電子數據交換業務和網絡/電子設備數據處理業務。例如，像天貓、淘寶、美團、鹹魚這種電商、外賣、二手交易類平台都需要EDI許可。如果聯盟鏈涉及到此類交易業務，需要另外辦理EDI許可證。

例如，區塊鏈服務網絡BSN其網站頁面顯示辦理了EDI許可證:

缺少資質的法律風險

相應的，如果根據相應的情況應該有上述資質或備案卻沒有進行備案或申請許可的也會受到相應的處罰，筆者也在這裏爲大家列明缺少資質的風險：

1. 沒有ICP，沒收違法所得/罰款/責令關閉

根據《互聯網信息服務管理辦法》第十九條規定，如果沒有ICP備案，經營者會被責令限期整改，拒不整改更有關閉網站的風險。

如果是經營性互聯網服務沒有ICP許可證，或超出許可的提供服務的，責令限期改正，有違法所得的，沒收違法所得，處違法所得3倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足5萬元的，處10萬元以上100萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉網站。

另外，網站沒標注ICP備案號的，罰款！未在其網站主頁上標明其經營許可證編號或者備案編號的責令改正，處5000元以上5萬元以下的罰款。

2. 沒有網安備案的，警告或停機整頓

根據《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》第十二條規定，違反計算機信息系統國際聯網備案制度的由公安機關處以警告或者停機整頓。

前些日，廣西桂林就有一網絡科技公司未進行網安備案受到警告處罰。

3. 沒有區塊鏈信息服務備案的，警告/罰款

根據《區塊鏈信息服務管理規定》第二十二條規定，未按照本規定履行備案手續或者填報虛假備案信息的，責令限期改正；拒不改正或者情節嚴重的，給予警告，並處一萬元以上三萬元以下罰款。

4. 沒有EDI，沒收違法所得/罰款/停業整頓/列入失信名單

根據《電信業務經營許可管理辦法》第四十六條規定、《中華人民共和國電信條例》第六十九條規定，擅自經營電信業務或者超範圍經營電信業務的，責令改正，沒收違法所得，處違法所得3倍以上5倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足5萬元的，處10萬元以上100萬元以下罰款；其中情節嚴重、給予責令停業整頓處罰的，直接列入電信業務經營失信名單。

小結

聯盟鏈的風仍在勁吹，“技術”+“政策”正是成功的通道。君子謀時而動，順勢而爲，大家在聯盟鏈行業乘風破浪，直掛雲帆的同時，完備的資質與備案也會爲大家“保駕護航”。

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