彭博長文詳述Celsius「欺詐」始末:爲何遭美國四大監管機構起訴?

2023-07-16 14:20 Odaily星球日報


作者:Matt Levine  編譯: jk,Odaily 星球日報

原文作者Matt Levine是一位負責金融報道的彭博觀點專欄作家。他曾是 Dealbreaker 的編輯,曾在高盛的投行部任職,擔任 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的並購律師,並在美國第三巡回上訴法院擔任助理法官。

美國四大執法機構對 Celsius 和其 CEO 提起訴訟

一周前,在有關 Celsius Network 的報道中,我寫道:“過去幾年,關注加密貨幣的人都有自己的個人‘爲什么這些人不被關進監獄?’項目前十名列表。”我想我可以從我的名單中劃掉一個名字:

破產的加密貨幣借貸公司 Celsius Network Ltd.的前首席執行官因欺詐被控,並遭到三個監管機構的起訴,與該公司的倒閉有關。

57 歲的亞歷克斯·馬辛斯基(Alex Mashinsky)還被指控試圖在紐約的聯邦法院操縱加密貨幣。證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)和聯邦貿易委員會(FTC)也對馬辛斯基和該公司提起了訴訟。

是的!好吧。這裏有(1)司法部的新聞稿、Celsius 的不起訴協議和馬辛斯基的起訴書,(2)SEC 的新聞稿和起訴書,(3)CFTC 的新聞稿和起訴書,以及(4)FTC 的新聞稿和起訴書。

在這裏,我們已經對 Celsius 進行了很多討論,因爲它可能是最荒謬的大型加密貨幣公司之一。Celsius 是一個加密貨幣借貸平台,爲客戶的加密貨幣存款提供高收益。在接受彭博商業周刊採訪時,馬辛斯基解釋說,Celsius 的利率之所以比銀行存款利率高得多,不是因爲它比銀行更具風險,而是因爲它將更多收益傳遞給客戶。馬辛斯基說:“有人在撒謊,”“要么是銀行在撒謊,要么是 Celsius 在撒謊。”

去年夏天,Celsius 凍結了客戶的提款,並申請破產。目前,對 Celsius 有四項長期聯邦投訴,詳細描述了其運營情況和問題,我將在下面進行討論。但是,所有這些只是那個銷售宣傳的一個注腳。“要么是銀行在撒謊,要么是 Celsius 在撒謊”就是你需要了解 Celsius 的一切;一個生成的 AI 模型只需這句話作爲提示就能撰寫這四個起訴書;Celsius 實際上所做的一切都以某種方式包含在這個句子中。

據稱,Celsius 涉嫌進行了兩種相關的投資詐騙:其業務涉及讓客戶將加密貨幣存款存入 Celsius,承諾他們能夠獲得高達 17% 的安全收益,然後將其借給加密貨幣對衝基金;而其代幣則是 Celsius 的一種准股票形式,投資者可以通過該代幣對 Celsius 的成功進行投注。據稱,該業務是一種騙局,因爲 Celsius 無法產生安全的 17% 收益(顯然!),而代幣則據稱是一種常見的低價股票推廣騙局:Celsius 據稱爲了讓人們購买其代幣而誇大了其業務的優勢。以下是 SEC 的摘要:

Celsius 向投資者營銷了兩個核心投資機會。首先,Celsius 提供並銷售其自有的加密資產證券 CEL。被告向購买 CEL 的投資者承諾高收益率,並將 CEL 宣傳爲對 Celsius 自身成功的投資。其次,Celsius 提供了“賺取利息計劃”,投資者將其加密貨幣存入 Celsius 以換取利息支付。被告向“賺取利息計劃”的投資者承諾高達 17% 的回報率。

被告爲了引誘投資者購买 CEL 並投資“賺取利息計劃”,作出了許多虛假和誤導性陳述。在其他虛假陳述中,被告對 Celsius 的核心業務模式和投資者風險進行了誤導性陳述,聲稱 Celsius 不會進行無抵押貸款,公司不會進行高風險交易,支付給投資者的利息佔公司收入的 80% 。

這些陳述都是虛假的。Celsius 無法持續產生足夠的收入來支付與“賺取利息計劃”相關的所需利息支付給投資者。該公司從事高風險交易,並進行無抵押貸款,以試圖產生必要的收入,從而使整個 Celsius 企業面臨嚴重風險。Celsius 未能成功,結果往往支付超過其收入的 80% 來滿足公司的利息支付義務,這種商業做法對投資者隱瞞,是不可持續的,並最終導致了該公司的崩潰。這些事情是相互交織在一起的:爲了讓客戶存款,向他們撒謊使公司在 CEL 投資者面前顯得更好,而提高 CEL 的價格使 Celsius 的資產負債表更好,從而吸引更多客戶。(此外,Celsius 部分支付欠客戶的利息以 CEL 代幣形式,因此,CEL 代幣價值越高,支付客戶的利息就越容易。)

讓我們從業務开始。Celsius 向客戶宣傳他們可以存款加密貨幣,Celsius 將把客戶的加密貨幣匯集起來,向機構級別的加密貨幣投資者提供優質、低風險的抵押貸款,Celsius 會從這些貸款中獲得利息,並將 80% 的利息傳遞給客戶,而低風險抵押貸款所獲得的 80% 利息怎么會達到 17% 呢?Celsius 以某種方式提供既安全又利潤豐厚的貸款。要么是銀行在撒謊,要么是 Celsius 在撒謊。那到底是哪一個呢?SEC 表示:

Celsius 在推廣其業務時的一個核心原則是,在利用“賺取利息計劃”的投資者資金時,它不進行無抵押貸款。Celsius 和馬辛斯基在多個不同的渠道上頻繁地提出了這種說法。例如,在 2019 年 11 月 26 日的一次直播活動中,馬辛斯基說:“我可以告訴你,市場上還有其他借款人在進行無抵押貸款或向任何人借款。好。對他們來說很好。我們永遠不會這樣做。”

事實上,盡管有許多公开的保證表示相反,但 Celsius 進行了許多無抵押的機構級借款,總額達數百萬美元。實際上,到 2019 年 11 月,Celsius 的無抵押機構借款已超過 1700 萬美元。

到 2022 年,Celsius 的無抵押機構借款金額在 13 億到 19.6 億美元之間,佔該公司整個機構級借款組合的 34% 至 48% 。

Celsius 擁有足夠的合規工作人員,以至於(1)他們知道馬辛斯基在撒謊,(2)他們試圖阻止他,但他們無能爲力:

在 Slack 消息應用程序的交流中,一位 Celsius 高管告訴公司的一位高級員工:“我剛剛告訴(馬辛斯基),無抵押貸款的數量正在增加,與機構的整體抵押比例正在下降。……我會與他談談。我已經說過很多次了。”這位高管發出這條消息是因爲馬辛斯基在 2020 年 11 月 6 日的 AMA 活動中對公司的貸款組合做出了虛假陳述。

Mashinsky 進行了名爲“Ask Mashinsky Anything”(“AMA”)的每周直播活動,在其中他會對 Celsius 的抵押品進行虛假陳述,然後 Celsius 稍後會進行編輯以刪除這些謊言:

在 2021 年 5 月 14 日的 AMA 活動中,馬辛斯基說:“這些貸款都是有抵押的。這意味着機構在我們提供數字資產之前,會提供給 Celsius 資產或美元以供我們保管。這保護了社區的利益並確保他們的安全。”

馬辛斯基在 5 月 14 日的聲明被刪除,作爲 AMA 編輯過程的一部分,受到 Celsius 一位高管的指示。這位高管認識到了馬辛斯基公开陳述的虛假性,並指出:“刪除 AMA 的這個部分,並從互聯網的每個地方刪除策劃的視頻解釋,這一點非常關鍵。”

因此,Celsius 據稱對其貸款的安全性進行了虛假宣傳。這其實非常重要。當 Celsius 最終申請破產時,它報告的資產爲 43 億美元(包括總額爲 9.3 億美元的貸款和 3.1 億美元的壞账准備金),而客戶負債爲 47 億美元(總負債爲 55 億美元);事實證明,這些貸款遠沒有 Celsius 所宣傳的那么安全,因此無法爲客戶提供足夠的資金。

然而,Celsius 據稱還對其貸款的盈利能力進行了虛假宣傳:盡管它進行了高風險的無抵押貸款,但仍無法真正產生足夠的收入來支付其對客戶承諾的回報:

馬辛斯基和 Celsius 的其他高管擔心,如果公司降低向“賺取利息計劃”參與者支付的利率,會導致投資者流失。因此,Celsius 在很大程度上設置其利率,以吸引和留住投資者,而不是基於其業務活動所能獲得的回報。

與被告多次聲稱支付給投資者的收入的 80% 相反,Celsius 始終支付的利息超過了公司所產生的收入。

這個事實對 Celsius 的高管,包括馬辛斯基來說,是衆所周知的。例如, 2021 年 2 月,Celsius 的首席財務官向馬辛斯基發送了一份財務文件,顯示在 2020 年,Celsius 支付了 4570 萬美元的利息(稱爲“獎勵”),但僅產生了 4270 萬美元的收入。換句話說,Celsius 在 2020 年的收入中超過 100% 都用於支付所謂的利息給投資者。

在 2021 年,Celsius 向“賺取利息計劃”的投資者支付的利息比其產生的收入多出 23% 。

因此,Celsius 在告訴其准股票 CEL 代幣的投資者自己賺錢的同時卻在虧損,這是不好的。但還有一個問題:如果你通過承諾高回報向客戶籌集資金,然後你的收入不足以支付這些回報,但你仍然支付了……那你從哪裏得到支付這些回報的錢呢?如果答案是“風險投資家購买了你公司的股票,並使用他們的投資來支付回報”,或者“你富有的首席執行官投入了一部分自己的資金來讓客戶保持完整”,那可能會或可能不會具有誤導性,取決於你的披露情況,但這些基本上是良好的答案。

這裏是 Celsius 的回答,當然它明確地書面表達了:

馬辛斯基和 Celsius 的高級領導層都知道公司的支付比率超過 100% ,其中一位高管指出 Celsius“基本上是在使用用戶余額來支付用戶獎勵”

這是一個糟糕的答案!這有一個名字!如果你通過向客戶籌集資金並承諾 17% 的回報,然後你賺的錢不足以支付這些回報,然後你從新客戶那裏籌集更多的資金,並使用其中一部分資金來支付回報,那就是一個龐氏騙局。也許你並不是有意進行龐氏騙局,但如果你到處說“我們使用用戶余額來支付用戶獎勵”,那么你肯定對自己在做什么有一定的了解。

因此,Celsius 告訴客戶它正在進行安全投資以獲得高收益,但據稱它實際上進行了高風險的投資,並且還進行了一些龐氏騙局來獲得這些收益。

然後還有 CEL 代幣。SEC 表示:

自 Celsius 成立以來,CEL 在公司中發揮了關鍵作用。在 2018 年 3 月的一份白皮書中,Celsius 將 CEL 描述爲 Celsius Network 的支柱。CEL 是一種代幣,可以在 Celsius 平台上解鎖折扣和功能,因此,越多的人想要使用該平台,對 CEL 的需求就越高。

在 2018 年 3 月 8 日的一次直播活動中,馬辛斯基進一步解釋說:“我們專注於推動社區發展,因爲我們所做的一切都以[CEL]代幣爲衡量標准。”馬辛斯基接着說:“代幣價格上漲,我們的全部報酬就是代幣。因此,只要這符合社區的最佳利益,我們的工作就是盡一切努力提高代幣價格。”

馬辛斯基還公开將 CEL 的價格描述爲衡量“Celsius 的盈利能力或運營狀況”的指標。換句話說,當 Celsius 成功吸引更多用戶時,CEL 的價格將上升,而當對 Celsius 的投資服務需求下降時,CEL 的價格將下降。

與他們的公开聲明一致,馬辛斯基和 Celsius 的其他人將 CEL 視爲類似於上市公司的股票。馬辛斯基在內部消息中寫道,他希望“能夠像公开公司那樣談論 CEL”。

在這一點上,我同意馬辛斯基的觀點:CEL 代幣在某種程度上具有爭議的實用性(從而可以被視爲商品);它們可以在 Celsius 借貸平台上進行一些操作,但實際上它們只是 Celsius 的股票。當 Celsius 業務良好時,當人們對 Celsius 更有信心並相信其未來時,代幣的價格會上漲;代幣是對 Celsius 業務的賭注。它們就像股票一樣。

因此,就像任何有公开交易股票的公司一樣,如果 Celsius 例如對其業務和財務狀況撒謊,那就是證券欺詐。因此,SEC 引用了馬辛斯基在 2022 年 4 月 CNBC 採訪中的說法,他表示 Celsius 擁有 170 萬用戶,而實際上只有不到 50 萬用戶。或者在 2022 年 5 月,馬辛斯基在推特上發推文說“Celsius 沒有遭受任何重大損失,所有資金都是安全的”;與此同時,SEC 表示:

在 2022 年 5 月 9 日,就在 Celsius 和馬辛斯基在推特上發布安撫性聲明的兩天前,一位 Celsius 高管稱該公司是“正在下沉的船”。

在 2022 年 5 月 12 日和 25 日,同一位 Celsius 高管在 Slack 的交流中寫道:“沒有希望……沒有計劃”,Celsius 的商業模式“從根本上就有問題”。

另一位員工在 2022 年 5 月 21 日的內部消息中直言不諱地說:“我們沒有任何盈利的服務。”

馬辛斯基知道 Celsius 的持續生存能力存在疑問。一位 Celsius 高管在 2022 年 5 月 25 日的消息中告訴馬辛斯基:“我們將繼續深陷困境數月,資產/負債差距現在更爲嚴重,余額較低。”

這是標准的證券欺詐案件。

此外,據稱 Celsius 通過在公开市場祕密購买 CEL 代幣來操縱其價格。這裏存在一種奇怪的機制,因爲購买和出售 CEL 代幣有兩種方式。SEC 表示:“美國的合格投資者可以通過公司的場外交易台(OTC)直接向 Celsius 購买和出售 CEL 代幣”,如果您通過 OTC 台購买,由於證券法的原因,您的代幣將被鎖定一年。但 CEL 代幣也在各種加密貨幣交易平台上列出。交易平台是公开的,OTC 台則不是,而且由於鎖定期限,通過 OTC 出售的 CEL 代幣不能立即在公开市場上交易。“因爲這些(OTC)交易發生在 Celsius 平台上,所以只有在內部記錄中反映,而不會出現在區塊鏈或 Celsius 平台的其他用戶中。”

因此,存在一種操縱性的交易情況:

1.Celsius 可以以每個代幣 1 美元的價格場外銷售 100 萬個代幣。

2.然後,它可以用這 100 萬美元在公开市場上回購略少於 100 萬個代幣,將價格推高到每個代幣 1.05 美元。

3.這在企業財務方面對 Celsius 來說是不好的:它發行的代幣數量超過了回購數量;它以低價出售代幣以高價回購。

4.但是,由於 Celsius 的回購減少了公开市場上的供應量並推高了價格,而其場外銷售並不立即增加公开市場的供應量或推低價格,這就導致操縱 CEL 價格上漲的效果。

5.由於 Celsius 的資金儲備主要由 CEL 代幣組成(這些代幣只是 Celsius 創造出來的),推高 CEL 的價格會使 Celsius 看起來更大、更有信譽,並爲其提供更多的財務靈活性:推高你所控制的資產的價格會使你更富有。

6.此外,下一次 Celsius 以場外方式出售 100 萬個代幣時,它可以以新的市場價格 1.05 美元出售。

根據 SEC 的說法,以下是 Celsius 在備忘錄中描述其操縱計劃的方式:

一份內部備忘錄將“主要論點”列爲提高 CEL 價格,它表示:“我們與 CEL 的升降相伴相生”,“客戶越多使用 CEL 並且它的價值越高,我們就能從中提取更多的價值(例如,將其用於支付利息而不是使用我們的現金)”。

內部備忘錄描述了提高 CEL 價格的計劃。該計劃包括基於價值的回購示例,Celsius 將“根據我們的現金需求具體情況而定,以一種個案方式回購通過 OTC 銷售的 CEL 的一定百分比”。備忘錄還詳細描述了通過 Celsius 的增加交易活動來爲 CEL 賦予“價值”的計劃:

-我們越多通過 OTC 銷售 CEL

-我們就能夠回購越多 CEL

-CEL 市場就越具有吸引力

-我們就能收到越多的 CEL 买單

-最終:我們的資金儲備就越值錢

-我們需要出售的 CEL 數量就越少,但所籌集的資金價值仍然相同

這並不完全是一個龐氏騙局,但它是一個令人擔憂的商業計劃。它讓我想起了 Sam Bankman-Fried 關於進行加密貨幣騙局的最簡單方式的解釋中提到的“盒子/黑箱”。你發明了一個代幣,自己擁有大部分代幣,讓其中一部分在公开交易所交易,並操縱價格保持高位。這種操縱會花費你的資金,因爲你以非理性的價格購买自己的代幣以保持價格上漲,但它會增加你未出售的所有代幣的账面價值,讓你在紙面上看起來非常富有。如果你試圖出售所有這些代幣來實現財富,它們的價格會崩盤——它只是你虛構的代幣!——你最終可能一無所有。但如果你有大量的账面財富,你可以通過其他方式將其變爲實際財富,不僅僅是出售它。你可以抵押它,甚至可以不抵押;你只需說“嘿,看,我擁有數十億美元的資產,你肯定可以借給我更多的錢。”

如果你的財務儲備中有數十億美元的 CEL,你可以將其作爲業務基礎。你可以使用這些有價值的 CEL 來支付給客戶的利息。你可以通過出售一些受到一年期限限制的場外 CEL 來籌集現金。你可以通過說“我們的資產負債表很強大,看看我們的資產有多有價值”來吸引客戶借給你真實貨幣。如果你擁有大量資產,你就可以吸引更多資產。你可能會被誘惑操縱你的資產價值。

順便說一下!我在上面的引用主要來自於 SEC 的控訴書,盡管司法部、商品期貨交易委員會和聯邦貿易委員會也涉及了類似的內容。這主要反映了我的個人偏見:我認爲這主要是一起 SEC 的案件,因爲對我來說,它感覺像是一個非常典型的證券欺詐案。Celsius 據稱做了兩件事情:

  1. 它告訴人們“把你的錢給我們,我們將爲你進行投資,爲你無風險地賺取 17% 的利潤”,然後卻虧損了他們的錢。

  2. 它告訴人們“我們是一個超棒的企業,买我們的股票”,但它撒謊了,還操縱了股票的價格。 第一件事只是一個典型的投資騙局;第二件事是一個典型的低價股票炒作和傾銷。這對於 SEC 來說都是標准做法,也適用於司法部(因爲 SEC 不能提起刑事指控)。

這是我個人的看法,顯然也是 SEC 的看法。但在加密貨幣領域,許多人以及一些政府人士認爲,這兩件事都不構成證券欺詐。像 Coinbase 和 Gemini 這樣的加密貨幣交易所爭辯說,一個匯集的加密貨幣借貸平台承諾利息並不是一種證券。而 CEL 代幣在法律上可能不被視爲證券,因爲它實際上並非股票,而是 Celsius 平台上的實用代幣。而且總體而言,存在着一個轄區爭奪战,SEC 希望將幾乎所有加密貨幣代幣都作爲證券進行監管,而加密貨幣行業希望 SEC 遠離加密貨幣。因此,盡管 Celsius 可能在其借貸平台和代幣上進行了嚴重的欺詐行爲,但關於該欺詐是否構成證券欺詐仍存在相當激烈的辯論。

但在目前的情況下這並不重要,也許它只是商品欺詐,但商品期貨交易委員會(CFTC)正在處理。也許它只是對消費者的一般欺詐行爲,但聯邦貿易委員會(FTC)正在處理。也許它是電信欺詐,但司法部(DOJ)正在處理。四個美國聯邦監管機構已經共同表示“無論你認爲 Celsius 從事何種欺詐行爲,我們都不喜歡”。其他案件可以解決哲學和管轄權等細節問題。但總有人會對 Celsius 採取行動。

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