特別聲明：

本文爲上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。文章如需轉載，請聯系曼昆律師工作人員：MankunLawFirm

因爲種種原因，國內鏈遊被詬病“不是真正的鏈遊”。對於想要經營“原汁原味”鏈遊的創業者來說，在香港經營鏈遊成爲備選項。如何在香港合規運營一款鏈遊？首先需要解決的問題是，在香港經營鏈遊，是否有准入門檻？

01

香港鏈遊要金融牌照嗎？

曼昆律師認爲，不需要。

從交易場景而言，鏈遊中可能涉及金融交易的場景爲代幣、NFT以及遊戲中的其他虛擬資產的买賣。但實際上，這些虛擬貨幣或者虛擬資產的买賣並不會發生在鏈遊內嵌的功能中，而是通過中心化交易所（cex）或去中心化交易所（dex）完成。因此，金融牌照的申請便與鏈遊本身無太大關系。

從監管邏輯而言，針對虛擬貨幣或虛擬資產的監管，香港主要的監管部門爲香港證監會（Securities and Futures Commission，SFC），從SFC公开的與虛擬資產相關的1號牌照、4號牌照、7號牌照、9號牌照以及VASP牌照的受規管的活動、服務範圍（見下表）來看，其監管場景限於金融交易場景，監管目的是投資者權益保護和金融秩序穩定。而鏈遊的玩家從一般意義上很難被認定爲投資者，其买賣遊戲代幣的規模和行爲從一般意義上也很難影響金融秩序。因此，即便鏈遊內嵌虛擬貨幣或者虛擬資產的买賣功能，其“小打小鬧”也不怎么可能被SFC盯上。

02

香港鏈遊需要什么牌照？

在國內經營遊戲，一般需要網絡文化經營許可證、增值電信業務經營許可證，並且需要申請遊戲版號。在香港經營遊戲，有國內這些類似的牌照嗎？

1.是否需要申請服務營辦商牌照？

香港《電訊條例》下的服務營辦商牌照分爲3類，第一類、第二類服務基於本地語音電話服務，第三類服務基於網絡增值及流動通訊服務。

但香港法下，服務營辦商牌照通常與提供電信服務或互聯網服務的公司有關，網絡遊戲通常被視爲內容提供者，而不是提供電信或互聯網服務的運營商，因此，通常不需要申請服務營辦商牌照。

2.是否需要申請版號？

和國內不同，香港沒有遊戲版號制度，因此，不需要申請版號。

3.玩法涉賭有什么牌照？

根據香港《賭博條例》，只有發牌進行的獎券、博彩遊戲或者競賽才是合法的賭博活動。但目前香港法下的賭博相關的娛樂牌照如有獎娛樂遊戲牌照、推廣生意的競賽牌照針對的是香港現有的傳統的賭博格局，諸如賽馬會之類。簡而言之，鏈遊玩法涉賭無法通過申請牌照進行合規，因爲沒有牌照可以申請。因此，曼昆律師建議，即便在香港經營鏈遊，其玩法不要涉賭。

03

經營香港鏈遊還需要注意什么？

做好了解您的客戶（KYC）。無論是針對web2的遊戲，還是web3的遊戲，KYC都是確保遊戲平台合規經營和用戶資產安全的重要措施，其主要原因如下：

1. 保護未成年：驗證玩家身份，保護未成年人免受不適當的遊戲內容或賭博活動的影響。

2. 減輕法律責任：遊戲經營者有法律責任確保用戶在遊戲平台上的活動是合法和合規的。如果發生不當行爲，如賭博或其他非法活動，項目方可能會被追究法律責任。KYC可以有助於減輕法律風險。

3. 配合金融監管。配合香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority，HKMA）的防止洗錢、資助恐怖主義等非法活動的監管。

04

曼昆律師建議

綜上所述，在香港經營鏈遊，雖然不需要金融牌照以及增值電信業務經營許可證，甚至不用受遊戲版號所限，但仍應該在玩法上避免涉賭並且做好KYC，確保合規經營。

本文作者 金鑑智

上海曼昆律師事務所資深律師

金鑑智律師先後畢業於浙江大學（法學學士）、日本九州大學（國際經濟法和商法碩士），執業以來一直專注涉外法律糾紛、復雜公司糾紛以及大型投融資項目領域的法律服務，多年的商事法律服務經驗，使其能夠圍繞客戶的商業訴求提供可行性強的解決方案。

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